Der Film beginnt zunächst im Jahre 51 vor Christus, in Alexandria mit Cleopatra und Julius Caesar. Nach einer Stunde erfolgt ein Schnitt ins Jahr 2003, in dem einige Wissenschaftler des Unternehmens Astra Corporation versuchen, in einer Pyramide eine DNA-Probe von Cleopatras Mumie zu erlangen, um Cleopatra wieder auferstehen zu lassen. Grund hierfür soll in dem Film das der Cleopatra nachgesagte extreme, in der ersten Hälfte auch entsprechend ausführlich dargestellte Liebesleben der ägyptischen Pharaonin sein.